编者按：2024年以来，证监会多措并举活跃并购重组市集，饱读动上市公司聚焦主业，概括运用并购重组等相貌开展产业链高卑劣的并购整合，进步产业协同效应。在政策纵情提拔下，并购重组市集迟缓回暖，呈现出新特征。为此，证券时报与中国上市公司协会长入推出“并购重组活跃老本市集”系列报谈，挖掘上市公司积极利用并购重组赋能企业发展的典型案例，呈现新步地下上市公司并购重组靠近的机遇与挑战。

证券时报记者 范璐媛

政策暖风频吹，科创板并购重组日渐升温。

7月16日，普源精电刊行股份购买北京耐数电子有限公司(下称“耐数电子”)67.74%股权获证监会应许注册，此时距离5月14日该重组苦求得回受理，只是往常两个月。本次往来不仅是“科创板八条”发布后上市公司并购重组注册第一单，亦然科创板年内首单注册的并购重组技俩。

普源精电并购重组技俩赶紧过会，浮现出“科创板八条”中纵情提拔并购重组的政策初显成效。“科创板八条”提议，提拔科创板上市公司开展产业链高卑劣的并购整合，进步产业协同效应。适合提高科创板上市公司并购重组估值包容性。丰富支付器具，饱读动概括运用股份、现款、定向可转债等相貌执行并购重组。提拔科创板上市公司聚焦作念优作念强主业开展接收并吞。

上交所数据浮现，自“科创板八条”开启政策窗口期以来，科创板已有14单并购案例接踵落地。并购重组飞扬开启，手脚新政后首个拿到批文的并购重组案例，普源精电收购耐数电子的案例在标的采纳、业务协同、有贪图想象等要道，均稳当了政策见地标的。

“科创板八条”后首单并购重组

普源精电创立于1998年，是国产电子测量仪器领军企业，公司领罕有字示波器、射频类仪器、波形发生器、电源及电子负载、万用表及数据汇集五各人具族、八各人具线，并提供芯片级、模块级和系统级多档次处理有贪图，家具销往各人90多个国度和地区。

2022年4月，普源精电登陆科创板，步入借力老本市集进步自身行业地位的新阶段。2023年，普源精电达成营业收入6.71亿元，五年复合增速18.08%；净利润1.08亿元，五年复合增速22.52%。

督察主业稳健增长，上市后的普源精电将眼力投向了并购重组市集，以期通过并购行业内优质标的产生协同效应，达成业务的横向推广。

2023年12月22日，普源精电初次公告拟购买耐数电子股权。2024年7月16日，公司刊行股份收购的往来获证监会应许注册，成为本年首单注册的科创板并购重组技俩。

关于发起本次并购的贪图，普源精电清晰：一是对标国际龙头企业，达成从硬件向合座处理有贪图的转型升级；二是拓宽家具布局，增强公司家具在细分应用领域的品牌效应；三是深化高卑劣延迟和本事调解，进步研发水和睦自主鼎新智商。

耐数电子成立于2012年，专注于数字阵列系统的研发与应用，涉足遥感探伤、量子信息、射电天文、微波通讯等领域，为客户提供全所在的阵列应用系统与测量系统处理有贪图。2022年和2023年，耐数电子期末净财富分袂为1352.24万元、3532.28万元，达成净利润分袂为391.28万元、1980.04万元。

本次并购有贪图确立了事迹承诺和赔偿条目，商定耐数电子2024年—2026年度并吞财务报表中扣非归母净利润每年不低于1500万元、三年累计不低于8700万元。若未达成，则事迹承诺方将向普源精电进行事迹赔偿。

强化协同效应 深化战术转型

“科创板八条”的中枢在于加强对“硬科技”企业的提拔，饱读动企业开展产业并购并积极延申产业链。从往来所问询内容来看，审核历程中，监管部门更敬重被收购公司的科创属性和高卑劣协同效应。

普源精电与耐数电子在市集、家具和本事等方面均具有业务协同的基础。普源精电董秘程建川采纳证券时报记者采访时清晰，收购耐数电子有助于公司完善战术布局，增强协同效应，相宜普源精电从以家具为主导的电子测量仪器的供应商，向面向客户应用的概括处理有贪图提供商的战术转型标的。

“这次并购不是肤浅的以大吃小，而是强强长入，双向奔赴。”程建川告诉证券时报记者，“耐数电子在遥感探伤、射电天文、微波通讯、量子信息等细分领域具有很强的应用有贪图处贤慧商和品牌效应，不错匡助普源精电将业务从通用电子测量仪器扩展到专用电测量仪器领域。”

“另外，普源精电和耐数电子在产业协同上不错造成纵深组合上风。普源精电业内有名度高，家具线宽，客户粗犷，耐数电子是细分领域隐形冠军，应用钻研得深，客户纠合。这么一来，通过‘一宽、一深；一广、一聚’，就能更直不雅地体现出本次并购的协同遵守。”程建川补充谈。

普源精电清晰，本次并购完成后，公司将不绝围绕市集、本事、家具等三个维度，强化与耐数电子的协同效应，进步公司筹画质料。

在市集协同方面，耐数电子匡助普源精电达成对科研院所、科技型企业类型客户的新业务对接，普源精电向耐数电子引入其他地区的买卖技俩，匡助耐数电子开拓寰球各地以及国外的新客户。

在本事协同方面，普源精电与耐数电子通过本事的分享交互，达成两边叠加本事的优化与升级，从而快速扩展家具种类与深度。

在家具协同方面，两边将整合模块化仪器家具线，延迟家具线纵深，进一步推出适用多个细分应用领域的模块化仪器。

“现款+股权”收购两步走

在收购耐数电子股权的相貌和花样上，普源精电遴选了现款收购和股权收购“两步走”的相貌完成。

第一步，通过现款收购和表决权交付，上市公司得回耐数电子逼迫权。本年1月，普源精电公告称拟以1.2亿元，从7位股东手中收购耐数电子32.26%的股权。同期，股东吴琼之将耐数电子18.88%的表决权交付普源精电利用。

往来完成后，普源精电共计逼迫了耐数电子51.14%的表决权，能够决定标的公司董事会半数以上成员选任，成为其控股股东。

第二步，上市公司刊行股份完成对耐数电子剩余股权收购。在取得耐数电子逼迫权后，普源精电发布公告，拟通过刊行股份的相貌从7位往来对象手中购买剩余67.74%的股权，往来作价2.52亿元，并召募配套资金。5月14日，该并购重组苦求得回受理，7月5日，该苦求获上交所审核通过。

“两步走”的花样是普源精电这次并购重组有贪图的亮点之一。程建川告诉记者，之是以作念这么的安排，最迫切的原因是为加多并购奏效的细则性。

“并购自身会有许多变量，在最终工商变更之前皆存在变数。对普源精电来说，耐数电子口舌常优质的标的，咱们对这次并购势在必得。是以在并购历程中，咱们给与现款加股权‘两步走’的相貌，先拿到逼迫权，在得回了并购细则性的基础上，再基于老本市集门径进行发股完成最终100%收购。”程建川清晰。

并购重组的有贪图想象不错在很猛进程上傍边并购的成败。程建川以为，探究到每个公司股权结构存在互异，在制定并购有贪图历程中采纳一个专科的财务参谋人极度迫切。耐数电子莫得财务投资东谈主，股权结构相对显著，想象有贪图时需要探究的外部成分相对较少，而关于一些股权结构复杂的公司，在想象并购有贪图时，往往来需加入老本陈诉博弈等多方面的考量。

在2024年2月现款收购股权交割之后，普源精电便对两家公司的业务、本事、不休结构等方面进行整合。东谈主员安排上，普源精电改选了耐数电子董事会，3名董事中有2名由上市公司提名并托福，而且董事长由上市公司提名并托福的董事担任。业务方面，普源精电赋能耐数电子开拓市集，为其导入商机。

“耐数电子以前在国外的营收为0，但本年借助普源精电的国外渠谈出海，达成了业务的对外推广，本年耐数电子国外的业求达成了从‘0到1’的冲破，短期新增商机已进取千万元。”程建川说。半年报数据浮现，本年上半年，耐数电子营业收入同比增长了748.44%。

以并购为持手 拥抱优质标的

我国电子测量仪器行业起步较晚，现时行业高端市集仍被国外龙头公司所把持，除了深厚的本事积存和强硬的研发实力外，这些龙头公司在拓展业务历程中大多使用了外延式并购发展战术。

例如行业各人营收规模最大的公司好意思国事德科技，在近10年先后进行了16次并购，并购领域触及5G无线通讯、中枢和角落汇集、汽车和新能源、量子本事等处理有贪图，达成了从硬件为主的电子测量仪器供应商，到“硬件+软件+做事”为中枢的概括处理有贪图提供商的转型升级。

业内东谈主士以为，电子测量仪器行业家具品类较多，家具线较复杂，国内龙头公司可模仿国外龙头教学，通过收购快速加多自身本事积存和拓展业务范围，匡助公司达成行业内概括布局。

程建川告诉证券时报记者，普源精电自上市以来，便把并购列为公司的永恒战术之一，关于这次并购耐数电子，公司酝酿已久。

“其真实上市之前咱们就也曾有了借助并购达成业务推广的念念法，在决定发起这次并购前，咱们也曾测验过国表里十几家公司，经过持重决策，最终耐数电子成为首个本体并购标的。”程建川说。

程建川提到，除了业务协同、彼此赋能除外，普源精电在采纳并购标的时还会测验对方的文化价值不雅、业务成长性、东谈主才戎行开辟和本事最初型等维度。

“起原，咱们会评估企业的价值不雅和筹画理念。普源精电和耐数电子皆是由大学毕业生即创业的团队创立，成长旅途有许多相通之路，也皆有很典型的工程师文化，在价值不雅上彼此契合。其次，咱们更敬重一家公司改日数年致使数十年的成长性，公司采纳的收购对象，要相持永恒宗旨，不雅大势、谋大局，死力于和咱们联袂把中国的电子测量仪器的小红旗插满各人。”

“此外，咱们还敬重并购公司的东谈主才戎行开辟，包括东谈主才的结构、基本教化、行业和工程教学。耐数电子的中枢团队来自有名高校，一直种植本事，固然他们在营销和品牌积存有限，但凭借过硬的专科智商在定制处理有贪图的业务上作念出了口碑，积存了诸多永恒客户。临了，标的公司的本事壁垒和盈利智商亦然迫切考量，本事得到了咱们的尊重和认但是鼓吹并购的源能源。本事最初性是普源精电极度敬重的。彼此本事上的双向赋能是最优发展旅途。”程建川说。

52天快速过会

何故成为“运气儿”？

普源精电这次并购重组从受理到过会仅用时52天，到获证监会应许注册仅用时两个月，在外界看来颇为成功。回来通盘收购历程，程建川坦言，本年的政策环境对公司并购起到了较大助力，过会速率超出公司预期。

“那段时辰与上交所调换有并购重组意向的公司不啻普源精电一家，但最终咱们是最快落地的。我以为其中一个迫切原因是，从并购公密告布到并购有贪图执行中，咱们与监管部门保持极度充分、求实和高效的调换。例如来说，上市公司和标的公司中枢团队在时辰上充分参加，并屡次主动进取交所主动陈述并购重组有贪图接洽和证实。” 程建川清晰。

标的公司的上风科创属性、两边的强产业协同性，并购有贪图的高细则性，辅以实时到来的政策东风，使得普源精电并购项贪图过会具备了“天时地利东谈主和”的条件。

程建川清晰，与审核历程比较，这次并购重组前期谈判的历程并非一帆风顺。“并购重组是双向采纳的历程，耐数电子最初的诉求是寻找合适的产业投资东谈主为其赋能而非并购，是以咱们前期的谈判很不成功。”

“其后经过两边公司率领、高管和中枢团队屡次长远辩论，耐数电子和普源精电迟缓擦出了双向奔赴的火花，我以为这内部主要有三个原因：一是两边价值不雅和底层文化的契合；二是两边本事积存的互补和会；三是对行业共同的怜爱和筹画理念的永恒宗旨。所谓好汉所见略同，同谈惺惺惜惺惺。咱们彼此的强强长入作念到了‘1+1>2’，这对两边公司和中国电子测量仪器行业发展皆口舌常积极正向的信号。”程建川告诉记者。

手脚“科创板八条”后首单落地的并购重组案例，普源精电得以快速过会，一方面是享受了政策的红利，但更迫切的是，公司在并购前期的调研准备、有贪图想象、花样安排等方面均作念了充分的准备。科创板并购飞扬开启，这一案例大致会为更多科创公司开展产业并购作念出示范效应。

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